Modalité du bon de commande en vigueur – Fournisseurs
- ACCEPTATION, AUCUNE MODALITÉ ADDITIONNELLE
Aux fins des présentes modalités, le terme « Fournisseur » désigne le fournisseur, l’entrepreneur ou le vendeur figurant sur le bon de commande applicable et le terme « Société » désigne Nemaska Lithium Inc. ou toute société de son groupe. Le bon de commande est réputé accepté par le fournisseur à la première des éventualités suivantes à survenir : a) le Fournisseur émet, signe ou livre à la Société une lettre, un formulaire ou un autre document reconnaissant l’acceptation du bon de commande; b) toute exécution par le Fournisseur aux termes du bon de commande; ou c) l’écoulement d’une période de cinq (5) jours après la réception du bon de commande par le Fournisseur sans qu’il ait fait parvenir à la Société un avis écrit de non-acceptation. La Société se réserve le droit de révoquer ou de retirer le bon de commande, en totalité ou en partie, avant qu’il soit accepté par le Fournisseur. En acceptant le bon de commande, le Fournisseur s’engage à respecter les modalités contenues dans les présentes et dans toute autre pièce indiquée sur le bon de commande et à vendre les produits (les « Produits ») et/ou à fournir les services (les « Services ») comme ils sont décrits dans les présentes modalités et dans le bon de commande et aux prix indiqués dans le bon de commande. L’acceptation du bon de commande est explicitement assujettie aux modalités contenues dans les présentes (y compris les pièces jointes au bon de commande). Aucune modalité présentée par le Fournisseur en sus ou différente des modalités contenues dans les présentes ou dans le bon de commande ou incompatible avec celles-ci, y compris, sans s’y limiter, les modalités imprimées standard du Fournisseur et toutes les modalités contenues dans toute proposition de prix, facture, accusé de réception de commande, confirmation, acceptation, lettre de transport ou dans tout autre document du Fournisseur, ne lit l’une ou l’autre des parties, sauf s’il en a été expressément et explicitement convenu dans un document signé par des représentants dûment autorisés des deux parties.
- LIVRAISON, RISQUE DE PERTE ET INSPECTION
Le Fournisseur fournit à la Société les Produits et/ou Services au point de livraison figurant sur le bon de commande (le « Point de livraison ») au plus tard à la date indiquée ou, si aucune date n’est indiquée, dans un délai raisonnable après que le Fournisseur a eu reçu le bon de commande. Les délais sont de rigueur aux fins de l’exécution du bon de commande par le Fournisseur. Le risque de perte des Produits incombe au Fournisseur et le titre ne passe pas à la Société tant que les Produits ne sont pas livrés à cette dernière et qu’elle ne les a pas acceptés au Point de livraison. Tous les Produits et/ou Services sont reçus sous réserve de leur inspection et approbation par la Société. Les Produits qui ne sont pas en bon état, qui ont été endommagés pendant la livraison ou qui sont refusés par la Société comme n’étant pas conformes au bon de commande seront, au choix de la Société et aux frais du Fournisseur (incluant tous les frais de transport et coûts de main-d’œuvre applicables), remplacés ou réparés (incluant, le cas échéant, réinstallés).
- PRIX, FACTURES ET PAIEMENT
Le Fournisseur fournit les Produits et/ou les Services aux prix indiqués dans le bon de commande. À moins d’indication contraire sur le bon de commande, le Fournisseur facture à la Société les Produits et/ou Services fournis dans les trente (30) jours suivant leur livraison des Produits ou la fin des Services, selon le cas. La Société fait le paiement de tous les montants non contestés dus au Fournisseur dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture pertinente; toutefois, si une facture visant des Produits est reçue par la Société avant leur livraison, la période de trente (30) jours aux fins du paiement commence seulement à la date à laquelle les Produits sont effectivement livrés à la Société et/ou les Services effectivement terminés, selon le cas. Le paiement d’une facture ne constitue pas une preuve ni une reconnaissance selon laquelle les Produits et/ou Services sont conformes au bon de commande. Il est entendu que la Société pourra opérer compensation entre tout montant dû par le Fournisseur en vertu des présentes ou du bon de commande et les sommes dues par la Société au Fournisseur en vertu d’une facture transmise par le Fournisseur.
- TAXES, FRAIS DE TRANSPORT ET DROITS DE DOUANE
Les prix indiqués dans le bon de commande ne comprennent aucune taxe sur la valeur ajoutée (« TVA »), taxe sur les produits et services (« TPS »), taxe de vente, de service ou de consommation ou toute autre taxe gouvernementale similaire payable sur l’approvisionnement des Produits et/ou des Services (collectivement, les « Taxes sur les opérations indirectes »). Si le Fournisseur est tenu aux termes des lois applicables de percevoir des Taxes sur les opérations indirectes et de les payer à l’organisme gouvernemental compétent, la Société verse au Fournisseur un montant égal aux Taxes sur les opérations indirectes applicables selon les pourcentages stipulés par les lois applicables du territoire où a lieu l’approvisionnement, à la condition que le Fournisseur ait d’abord fourni à la Société une facture relative aux Taxes sur les opérations indirectes qui est conforme aux lois applicables. La Société se réserve le droit de retenir le paiement des Taxes sur les opérations indirectes si elle a fourni une attestation d’exemption fiscale valide au Fournisseur. Si le Fournisseur doit fournir des Services et/ou les Produits en vertu du bon de commande et si le Fournisseur est une société étrangère (c.-à-d. que sa principale place d’affaire est située à l’extérieur du pays indiqué dans l’adresse de la Société sur le bon de commande) ou un particulier étranger qui est un non-résident, alors, à moins que le Fournisseur ne fournisse à la Société la documentation valide (reçue avant le paiement des Services et/ou des Produits) indiquant qu’une exemption s’applique dans le territoire où sont rendus les Services et/ou les Produits, a) la Société se réserve le droit de retenir le paiement des montants nécessaires pour satisfaire aux obligations en matière de retenue fiscale prévues dans les lois applicables relativement aux Services et/ou aux Produits; et b) la Société déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour fournir au Fournisseur des reçus, des preuves de paiement ou toute autre documentation pertinente ayant trait à toutes les retenues de taxes ainsi payées. À moins d’indication contraire sur le bon de commande ou dans toute autre pièce jointe à celui-ci, les prix comprennent tous les frais de livraison des Produits au Point de livraison, y compris, notamment, tous les coûts d’expédition et frais de transport, droits, redevances, tarifs et autres taxes analogues sur les importations ou exportations des Produits (les « Droits de douane »), et le Fournisseur est responsable de la totalité de ces frais et coûts et doit les payer. Le Fournisseur doit prendre toutes les mesures raisonnables pour minimiser les coûts rattachés aux Droits de douane.
- EXCLUSIVITÉ ET ACHATS MINIMUMS
Si aucune quantité précise n’est spécifiée au bon de commande, les parties conviennent que la Société n’aura aucune obligation d’acheter une quantité minimale de Produits du Fournisseur. En ce qui concerne la fourniture de Services, à moins d’indication expresse à l’effet contraire, le montant apparaissant au bon de commander présente un budget maximal autorisé par la Société et, malgré ce montant, la Société n’est tenue que de payer que pour le coût réel des Services effectivement rendus, sur la base du nombre d’heures effectuées, jusqu’à concurrence dudit budget maximal. Le bon de commande n’accorde aucune exclusivité au Fournisseur et la Société est libre de se procurer des Produits et/ou des Services similaires auprès d’autres fournisseurs, selon ses besoins et ses préférences. Le bon de commande n’accorde, et n’a pour but d’accorder, aucune protection ni aucun droit territorial au Fournisseur.
- GARANTIES
Le Fournisseur déclare, garantit et reconnaît ce qui suit : a) il détient un titre valable sur les Produits et a le droit de le transférer franc et quitte de tout privilège, de toute hypothèque, réclamation ou autre charge de quelque nature que ce soit; b) les Produits sont conformes aux spécifications et/ou aux normes fournies par le Fournisseur et approuvées par la Société et sont fournis en conformité avec les lois applicables et ils sont exempts de vices dans la conception, les matériaux et la fabrication, cette garantie étant valide pendant une période minimale de dix-huit (18) mois suivant la date à laquelle le titre passe à la Société comme il est indiqué à l’article 2 des présentes; c) les Services (s’il en est) sont conformes aux spécifications et/ou aux normes fournies par le Fournisseur et approuvées par la Société et sont exécutés en conformité avec les lois applicables et dans les meilleurs délais, conformément aux normes de compétence, de soin et de diligence applicables, cette garantie étant valide pendant une période minimale de dix-huit (18) mois suivant la date à laquelle l’exécution des Services est terminée; et d) les Produits et les Services (s’il en est) et leur utilisation, fabrication, vente, location, distribution ou autre commercialisation ne constituent pas, et ne constitueront pas, une contrefaçon, un détournement ou une violation des marques de commerce, marques de service, droits d’auteur, brevet, droits de brevet, secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle d’un tiers.
- RECOURS
Si le Fournisseur ne respecte pas les garanties indiquées à l’article 6 des présentes, il devra, au choix de la Société et aux frais du Fournisseur (incluant tous les frais de transport et coûts de main-d’œuvre applicables), remplacer ou réparer (incluant, le cas échéant, réinstaller) le Produit ou fournir à nouveau les services à la satisfaction de la Société, sans préjudice à tout autre recours légal ou contractuel de la Société, incluant tout recours en dommages intérêts.
- RESPECT DES LOIS
En fournissant les Produits et les Services (s’il en est), le Fournisseur fera ce qui suit : a) il respectera, et s’assurera que ses employés, agents, entrepreneurs et sous-traitants (les « Membres du personnel ») respectent, toutes les lois et tous les règlements applicables, et b) si les Membres du personnel du Fournisseur doivent entrer sur le site ou l’emplacement de la Société, il s’assurera que ces Membres du personnel i) respectent les politiques et normes écrites de la Société en matière de santé, de sécurité et ii) sont au courant qu’ils entrent sur le site ou l’emplacement de la Société à leur propre risque. Le Fournisseur, à ses propres frais, fera vérifier les antécédents de chacun des Membres du personnel qu’il prévoit d’affecter au travail sur le site ou l’emplacement de la Société. Le Fournisseur fournira à la Société, sur demande, la documentation relative à cette conformité.
- RENONCIATION ET MAINLEVÉE DE CHARGES
Avant de procéder à tout paiement, la Société se réserve le droit de valider l’absence de toute charge sur les Produits ou Services et de demander toute quittance, mainlevée ou radiation au Fournisseur ou à toute personne ou entité étant intervenue dans l’approvisionnement ou la fabrication des Produits ou dans l’exécution des Services. La Société est en droit de retenir tout paiement dû au Fournisseur jusqu’à qu’elle soit satisfaite de l’absence de charge relativement aux Produits ou aux Services. Le Fournisseur renonce à tous les droits et privilèges relatifs à l’hypothèque légale de la construction et à tout autre privilège, hypothèque légale ou réclamation semblable à l’encontre de la Société ou de ses actifs et le Fournisseur s’engage, à ses frais, à obtenir rapidement le retrait et la radiation de telles charges, le cas échéant. Tous les paiements dus au Fournisseur aux termes des présentes dépendent de sa capacité de démontrer à la Société, sur demande, qu’il respecte cette disposition.
- EXCLUSION DES DOMMAGES INDIRECTS
Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre partie de tout dommage accessoire, indirect ou consécutif ou des dommages-intérêts punitifs, exemplaires ou spéciaux ou des pertes de bénéfices ou de revenus, du manque à gagner, des pertes d’achalandage ou des pertes en capital (collectivement, les « Dommages indirects »), à l’exception (a) des Dommages indirects découlant d’un acte criminel, d’une fraude, d’une faute intentionnelle, d’une faute lourde ou de la négligence grossière d’une partie, (b) des Dommages indirects causés par le Fournisseur à l’égard desquels il est tenu d’être assuré en vertu d’une police d’assurance conformément à l’article 12 des présentes, (c) des Dommages indirects résultant de préjudices corporels, ou (d) des Dommages indirects découlant de réclamations de tiers et de responsabilités envers un tiers.
- INDEMNISATION
Sous réserve de l’article 9 des présentes, le Fournisseur accepte d’indemniser et de tenir quitte la Société, sa société mère et les sociétés de son groupe, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents (la « Partie indemnisée ») à l’égard des réclamations, pertes, dommages-intérêts ou préjudices, de quelque nature que ce soit (incluant, sans s’y limiter, des honoraires d’avocats raisonnables), qui découlent de ou sont liés i) aux Produits et/ou Services, que ceux-ci soient défectueux ou non, ainsi que la fabrication ou la livraison des Produits et/ou Services, ii) à un manquement par le Fournisseur aux dispositions des présentes modalités, de tout contrat conclu avec la Société ou du bon de commande, que ce manquement soit causé, en tout ou en partie, par une négligence ou un acte ou une omission du Fournisseur, de ses administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants, agents, représentants, successeurs ou ayants-droits. Le Fournisseur renonce expressément à toute disposition de toute loi sur l’indemnisation des travailleurs, sur l’invalidité ou sur d’autres avantages sociaux des employés, ou à toute loi similaire accordant au Fournisseur des droits et des immunités en tant qu’employeur, et il accepte expressément d’indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité la Partie indemnisée contre toutes les réclamations présentées par les travailleurs, les préposés, les agents ou les employés du Fournisseur visés par le présent paragraphe. Le Fournisseur n’a aucune obligation d’indemnisation aux termes du présent article 11 si la réclamation ou la responsabilité en question est causée par une Partie indemnisée; toutefois, cette disposition ne libère pas le Fournisseur de toute imputation de faute ou répartition de responsabilité proportionnelle, concourante ou autre imposée par les lois applicables.
- ASSURANCES
Sans limiter les obligations ou responsabilités du Fournisseur aux termes des présentes, celui-ci souscrit et maintient en vigueur, à ses frais, les assurances suivantes : a) une assurance responsabilité civile commerciale couvrant tous les préjudices corporels et les dommages matériels résultant des Services et/ou Produits et prévoyant une limite de garantie de 5 000 000 $ par sinistre; b) une assurance contre les accidents du travail conforme aux lois applicables de chaque territoire visé par les Produits et/ou Services; c) si le Fournisseur doit utiliser ou fournir des véhicules motorisés afin de fournir les Produits et/ou les Services, une assurance automobile couvrant tous les préjudices corporels et les dommages matériels résultant de l’utilisation de ces véhicules et prévoyant une limite de garantie de 2 000 000 $ par sinistre; et d) si le Fournisseur doit donner des conseils ou fournir des services professionnels, une assurance responsabilité civile professionnelle prévoyant une limite de garantie de 5 000 000 $ par sinistre. Le Fournisseur fournit des avenants de couverture pour chaque catégorie d’assurance requise, incluant, sauf dans le cas de l’assurance contre les accidents du travail et de l’assurance responsabilité civile professionnelle, i) un avenant incluant la Partie indemnisée comme assuré additionnel; ii) un avenant incluant une clause de responsabilité réciproque, indiquant que chacune des parties comprenant l’assuré est considérée comme une entité distincte, que l’assurance s’applique comme si une police distincte avait été émise pour chaque partie et que cette police ne contient aucune exclusion « assuré contre assuré »; et iii) un avenant prévoyant la renonciation à tous les droits de subrogation explicites ou implicites contre la Société. Le Fournisseur fournit à la Société ou à la personne qu’elle aura désignée, sur demande, des certificats d’assurance et des avenants qui prouvent que les assurances et les avenants requis aux termes du bon de commande ont été souscrits.
- INFORMATION CONFIDENTIELLE
Dans le cadre de l’exécution du bon de commande, le Fournisseur et/ou la Société sont susceptibles d’obtenir certains renseignements ou certaines informations, verbaux ou écrits (sous quelque forme que ce soit) de manière confidentielle (ou qui devraient raisonnablement être considérés comme confidentiels) de l’autre partie concernant l’entreprise, les affaires ou les activités de la partie divulgatrice et/ou les sociétés de son groupe (les « Informations confidentielles »). Les parties conviennent, sauf en cas d’une ordonnance judiciaire, de subpoena ou d’une autre requête légale similaire, de ne pas rendre les Informations confidentielles de l’autre partie accessibles sous quelque forme que ce soit, ni à un tiers ni de les utiliser à toute fin autre que la mise en œuvre du bon de commande. Chacune des parties convient de prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les Informations confidentielles ne sont pas communiquées ou diffusées par ses Membres du personnel en violation des modalités de la présente. Si le destinataire est tenu de communiquer des Informations confidentielles de la partie divulgatrice en raison d’une ordonnance judiciaire, d’un subpoena ou d’une requête légale similaire, il doit aviser sans délai la partie divulgatrice par écrit de cette exigence afin que celle-ci puisse demander une ordonnance préventive appropriée. Chacune des parties reconnaît que le manquement au présent article 13 est susceptible de causer un préjudice irréparable à l’entreprise de l’autre partie et que le manquement d’une partie à ses obligations aux termes du présent article 13 confère à l’autre partie le droit de demander une injonction immédiate en plus de tous les autres recours qu’elle peut faire valoir. Les obligations prévues au présent article 13 survivront à la terminaison ou à la résiliation des présentes modalités ou du bon de commande, et ce, pour une période de cinq (5) ans suivant cette terminaison ou résiliation. Ces dispositions de confidentialité ne remplacent pas mais complètent toute entente de confidentialité existant ou à être signée entre les parties. En cas de conflit entre les présentes dispositions et celles d’une entente de confidentialité signée entre les parties, les dispositions offrant la meilleure protection des Informations confidentielles de la Société auront préséance.
- PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Lorsqu’il exécute le bon de commande, si le Fournisseur fournit à la Société un produit du travail, une œuvre de création, des documents techniques, des dessins, des spécifications, de la documentation, des rapports, des recommandations ou d’autres écrits, renseignements ou documents intégrés dans un support matériel ou non matériel (les « Créations »), le Fournisseur consent à la Société une licence perpétuelle, illimitée et sans redevance à l’égard de la propriété intellectuelle dans toute Création, Produit ou Service, afin que toute Création, tout Produit ou Service puisse être pleinement exploité par la Société.
- RÉSILIATION
a. En cas de non-conformité de la part du Fournisseur ou de son personnel aux principes et nomes SSE de la Société, laquelle non-conformité, de l’avis raisonnable de la Société, constitue un risque grave pour la sécurité ou la santé des êtres humains, ou l’environnement, la Société est en droit de résilier immédiatement le bon de commande.
b. La Société peut également résilier le bon de commande au moyen d’un avis écrit au Fournisseur en cas de manquement à ses obligations par le Fournisseur auquel il n’est pas remédié dans les dix (10) jours suivant la date à laquelle un avis écrit à cet égard a été donné par la Société au Fournisseur.
c. La Société est en droit de résilier le bon de commande, en tout ou en partie, à tout moment et à son gré en donnant un avis écrit au Fournisseur à cet effet. Après avoir reçu un tel avis de résiliation, le Fournisseur mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour minimiser tout préjudice qu’il subit et découlant de la résiliation. La résiliation du bon de commande prendra effet à la date de l’avis écrit transmis par la Société. La Société aura alors comme seule obligation de payer au Fournisseur une somme équivalente au prorata du prix pour les Services rendus ou pour la fabrication des Produits, selon le cas, jusqu’à la date de résiliation.
d. Une résiliation aux termes des présentes ne porte pas atteinte aux réclamations pour dommages-intérêts ou aux autres droits des parties.
- LOI APPLICABLE ET COMPÉTENCE TERRITORIALE
Le bon de commande et les présentes modalités sont régis par les lois de la province de Québec, à l’exclusion des règles en matière de choix ou de conflits. Chaque partie se soumet irrévocablement et sans condition à la juridiction exclusive des tribunaux du district judiciaire de Montréal pour connaître tout litige se rapportant au bon de commande ou aux présentes modalités.
- DIVERS
Le Fournisseur ne doit pas céder, déléguer ni donner en sous-traitance le bon de commande ou tout droit sur celui-ci, incluant toute exécution ou tout montant qui peut être dû aux termes des présentes ou du bon de commande, sans l’approbation préalable écrite de la Société. Le bon de commande, incluant les présentes modalités, le contrat cadre basé sur le modèle de la Société (le « Contrat cadre ») ou le contrat conclut sur la base du modèle du Fournisseur relativement à la vente des Produits et/ou la fourniture des Services (le « Contrat du Fournisseur »), selon le cas, et toute pièce indiquée dans le bon de commande, constitue le contrat intégral relatif à l’objet des présentes et remplace toutes les ententes ou déclarations antérieures ou simultanées, sauf si elles figurent expressément dans les présentes ou sauf entente autre écrite entre les parties. En cas de conflit, d’incohérence ou d’ambiguïté entre les présentes modalités, le Contrat cadre et tout bon de commande, l’ordre de préséance des documents est prévu au Contrat cadre. En l’absence de Contrat cadre signé entre les parties, le Contrat du Fournisseur signé par les parties aura préséance sur les présentes modalités en cas de conflit, d’incohérence ou d’ambiguïté. En cas d’absence de Contrat cadre et de Contrat du Fournisseur signé entre les parties, les présentes modalités auront préséance sur toutes autres modalités pouvant apparaître ailleurs sur le bon de commande (incluant toute annexe au bon de commande) et régiront la vente des Produits et/ou la fourniture des Services. Aucune modification des présentes modalités ne lie les parties sauf si elle est faite par écrit et signée par la Société et le Fournisseur. La renonciation par l’une ou l’autre des parties à exercer des recours en cas de manquement ou le fait qu’une partie n’exige pas l’exécution de l’une ou l’autre des modalités des présentes, à quelque moment que ce soit, ne compromet ni ne limite en aucun cas le droit de cette partie d’exiger par la suite le strict respect de chaque modalité des présentes et ne constitue pas une renonciation à un tel droit.
